Regjeringen tar (for) små skritt i retning åpenhet i eierskap

Det følgende er Tax Justice Norges høringsinnspill til Norsk gjennomføring av EUs nye antihvitvaskingspakke. Se høringen her.

Takk for muligheten til å komme med innspill til denne høringen. Vårt høringsinnspill dreier seg utelukkende om kapittel 11 “Register over reelle rettighetshavere – nye regler om identifisering, krav til registeret, innsyn mv.”.

Vi anerkjenner at dette er et arbeidsutvalg hvis mandat kun har sett hen til våre EØS-forpliktelser. Vi vil imidlertid påpeke at fremtidige endringer i registeret over reelle rettighetshavere med tilhørende lov og forskrift, må hensynta Stortingets eksplisitte føringer.

Nå som det ventelig vil komme forslag til endringer i lov og forskrift på høring i Stortinget og departementet, ber vi om en tydelig behandling av Stortingets føringer, slik gitt i Innst. 365 L (2023-2024). Dette gjelder særlig spørsmål om hvem som har tilgang til informasjonen i registeret, og tilgjengeligheten av registeret.

Åpenhet om reelle rettighetshavere

Tax Justice Norge mener alle bør få tilgang til registeret over reelle rettighetshavere.

I november 2022 ugyldiggjorde EU-domstolen kravet i det femte hvitvaskingsdirektivet om at registeret skulle være offentlig for allmennheten, av hensyn til personvern. Mange EU-land lukket derfor sine registre for andre enn de med legitim interesse.

Enkelte land som holdt registeret åpent, viste til at det er mange grunner utover antihvitvasking som taler for et åpent register. Dette er også linjen det norske Stortinget legger seg på (Se eks. Innst. 365 L (2023-2024)). Et enstemmig Storting viser blant annet til at et register over reelle rettighetshavere er viktig for:

• antikorrupsjon
• hindre økonomisk kriminalitet
• åpenhet i offentlige innkjøp
• antihvitvasking og terrorfinansiering
• etterlevelse og målretting av sanksjoner
• åpenhet om konsentrasjon av eierskap i markeder
• å motvirke skatteunndragelse
• bedre forskning
• rettferdig fordeling
• finansiering av offentlige tjenester

Registeret over reelle rettighetshavere bør gjøres tilgjengelig for allmennheten, da det er langt flere hensyn enn antihvitvasking som motiverer åpenhet om slik informasjon; det norske registeret er ikke kun en oppfølging av hvitvaskingsdirektivet.

I TC-saken i EFTA-domstolen fra 7. mai 2025, som arbeidsgruppen refererer til, bekrefter domstolen at ytterligere aktører enn kun de med hjemmel i AML-regelverket, kan få tilgang til registeret, hvis dette er forankret i andre samfunnshensyn. Arbeidsgruppen deler denne generelle holdningen, som omtalt på s. 242.

Det er positivt at det nå legges opp til at flere aktører skal få tilgang til registeret, herunder myndigheter som driver med offentlige anskaffelser. Tax Justice Norge mener at enda flere bør få tilgang, og at informasjonen på sikt bør gjøres tilgjengelig for allmennheten.

AMLD6 åpner for tilgang til registeret for aktører med legitim interesse i forebygging og bekjempelse av hvitvasking, terrorfinansiering og primærlovbrudd. Sistnevnte hensyn er betydelig bredere enn de foregående. Dette fordrer at langt flere aktører bør få tilgang. For eksempel er enhver enkeltperson ansvarlig for å etterleve sanksjonsregelverket (se eks. Sanksjonsforskrift Ukraina (territoriell integritet mv.) § 3). Etterlevelse og målretting av sanksjoner er eksplisitt en av grunnene Stortinget begrunner behovet for et åpent register over reelle rettighetshavere med. RRH er en viktig måte å få tak i informasjon om eierforhold som ellers er skjult, og bør ikke forbeholdes kun deler av befolkningen, når ansvaret for å etterleve sanksjoner angår alle. Hensynet til forebygging og bekjempelse av primærlovbrudd taler derfor for at registeret over reelle rettighetshavere bør åpnes for allmennheten.

Et åpent register krever mindre byråkrati

Utover at det er Stortingets tydelige ønske, og at det kan motiveres av en rekke samfunnshensyn, innebærer det også en betydelig forenkling i tilgangsstyringen at registeret åpnes for allmennheten.

En av gruppene som har legitim interesse etter AMLD6, er fysiske og juridiske personer som sannsynligvis vil inngå i en transaksjon. Tilgangsstyring for disse aktørene kan kreve betydelig kapasitet, da dette gir svært mange aktører rett til tilgang på et spesifikt og tidsbestemt grunnlag. Et åpent register vil kreve betydelig mindre ressurser til tilgangsstyring her.

Unntak er fortsatt mulig i et åpent register

Et åpent register over reelle rettighetshavere kan fortsatt opprettholde personvernshensyn ved Forskrift til lov om register over reelle rettighetshavere § 3-9 (4):

“Etter søknad kan registerfører gjøre unntak fra tilgang til opplysninger om konkrete fysiske personer. Søknad kan bare innvilges dersom det foreligger en konkret, ekstraordinær og uforholdsmessig risiko for at den fysiske personen søknaden gjelder, utsettes for bedrageri, utpressing, trakassering, vold eller trusler. Søknad kan også innvilges uten hensyn til annet punktum der den fysiske personen er fratatt rettslig handleevne. Unntak fra tilgang til opplysninger omfatter ikke opplysninger om posisjonen den fysiske personen innehar, bostedsland, statsborgerskap og fødselsår, og det skal fremgå av registeret at opplysninger er unntatt.”

Eventuelt kan denne formuleres mer generelt for å ivareta personvern. Men hovedregelen bør være full åpenhet om eierskap.

Tilgjengelighet

Det er positivt at arbeidsgruppen i henvisning til TC-saken i EFTA-domstolen lander på at “Kravet om legitim interesse kan forstås som en form for proporsjonalitetsgaranti, som ivaretar personvernet samtidig som det opprettholder effektivitet i regelverket” (s. 238). Registeret bør derfor være så tilgjengelig som mulig for de som faktisk skal ha tilgang.

Per i dag er informasjonen i registeret svært utilgjengelig, særlig fordi det mangler et brukergrensesnitt. Aktører med legitim interesse har ofte ikke kompetansen til å hente ut informasjonen de har krav på. Derfor bør regjeringen ha utvikling av et brukergrensesnitt som sin topprioritering i det videre arbeidet med registeret.

Den samfunnsmessige nytten av at registeret får et bedre brukergrensesnitt er betydelig. Bedre tilgang vil gjøre at journalister, forskere og sivilsamfunn, i tillegg til kontrolletater og rapporteringspliktige, enklere kan undersøke informasjonen i registeret. Dette vil sikre bedre data, og at mistenkelige eller uheldige forhold blir nærmere utforsket.

I forbindelse med Revidert nasjonalbudsjett 2025, spurte SV (spørsmålsnr: 134, 16.05.2025) om anslag på kostnaden av å få på plass et brukergrensesnitt i registeret over reelle rettighetshavere, for å gjøre det mer funksjonelt. De ba spesifikt om anslag på eventuelle utviklingskostnader ved å gjøre det mulig å ii) søke på personer og selskaper, iii) laste ned data, iv) åpne registeret for enhver.

På punktene i–iii estimerte NFD kostnadene til 14–18 millioner. Videre skrev de at “Utviklingskostnadene for iv) åpne registeret for enhver, med brukergrensesnitt, vil ifølge Brønnøysundregistrene bygge på de samme estimatene som nevnt over, fordi det krever at det lages en innloggingsløsning for de som skal ha tilgang på visning av fødselsnummer.”

I dag har svært få aktører tilgang i praksis, selv om de har fått dette på papiret. For å nevne noe: En må hente inn individuelle godkjenninger fra Altinn, Digdir og Brønnøysundregistrene, og navigere dokumentasjon til sistnevnte som er tilpasset IT-kyndige, men som uansett ikke sier noe om hvordan motta API-spørringene. Tax Justice Norge har utviklet og offentliggjort egen programvare for søk i registeret, med veiledning som sikrer at de som skal ha tilgang, faktisk får dette. Men veiledningen illustrerer også hvor omstendelig det er å sette opp tilgang med dagens løsning.

Vi kan ikke se at spørsmålet om brukergrensesnitt har blitt behandlet i rapporten.

I del 11.3.6 “Spørsmål om ‘førtidig’ gjennomføring” diskuterer arbeidsgruppen muligheten for å innføre enkelte regelendringer tidligere enn tidspunktet AMLR trer i kraft i EU, 10. juli 2027. Til tross for et ønske fra privat sektor om å gjennomføre disse regelendringene, lander departementet på å avvente AMLR.

Vårt inntrykk er at departementet generelt ønsker å behandle hele arbeidet med registeret i en felles prosess. Dette innebærer at også etableringen av et eventuelt brukergrensesnitt vil måtte avvente AMLR. Dette mener vi er uheldig, gitt den nevnte samfunnsmessige nytten av et brukergrensesnitt. I tillegg ser vi ikke noen begrensninger i lov eller forskrift som gjør at registerets tekniske løsning må forbli slik den er. Det må med andre ord ikke noen regelendringer til for å opprette et brukergrensesnitt. Slik vi forstår det, er det kun behov for å sette av midler og kapasitet til Brønnøysundregistrene.

Vi oppfordrer derfor regjeringen til å sette av 14–18 millioner kroner til Brønnøysundregistrene, slik at de kan utvikle et brukergrensesnitt til registeret over reelle rettighetshavere.

Det er positivt at arbeidsgruppen åpner for kryssøk.

Spørsmål

Avslutningsvis har vi noen spørsmål.

1. Hvis enkelte aktører kun skal få mulighet til å gjøre oppslag på en enkel aktør, altså de under AMLD 6 artikkel 12 nr. 2 bokstav c til j, f.eks med begrunnelse at de sannsynligvis vil inngå i en transaksjon med aktøren (slik omtalt i rapportens s. 232), hvordan er det tenkt at denne tilgangen skal se ut? Det er en svært høy terskel å forvente at en må utvikle egen programvare for å gjøre API-spørring, med alt av godkjenning via systemadministrator i Altinn, oppsett i Samarbeidsportalen og godkjenning fra Brønnøysundregistrene, kun for å få tilgang til en enkeltaktørs rapporterte informasjon.
2. Hva slags tilgang er det ventelig at de med legitim interesse vil få under BORIS?

Foto: Finansdepartementet. Bjoertvedt/Wikimedia Commons.